Conflitos
podem ser evitados através de documentos contratuais previstos na legislação
Além
de gerar riqueza para seus sócios, a relevância das empresas ultrapassa tal
esfera e reflete economicamente no país e na geração de empregos. Apenas no mês
de maio/2024 foram abertas mais de 351 mil empresas no Brasil, sendo mais de 72
mil sociedades limitadas.
Diante
do expressivo número de empresas, ainda que exista boa comunicação e confiança
entre as partes, natural a existência de diversos litígios societários,
tornando-se imperiosa a prevenção desses conflitos através de documentos
contratuais adequados, tais como acordo de sócios.
É
provável que você já tenha vivenciado ou conheça alguém que enfrentou algum
conflito empresarial, chamados litígios societários. Esses litígios podem
surgir de várias fontes, como divergência de interesses, falecimento de um dos
sócios, imposição de ônus sobre participações societárias, exclusões por justa
causa, dentre outros motivos.
Neste
cenário é que surge o acordo de sócios, instrumento crucial na prevenção de
litígios e disputas legais entre os sócios de uma empresa. Porém, apesar de não
ser novidade, frequentemente sua relevância é desconhecida, ou até mesmo
subestimada, pelos próprios empresários, o que faz com que seja uma ferramenta
pouco utilizada.
O
acordo de acionistas está disciplinado na legislação aplicável às sociedades
por ações, cujas disposições também podem ser adotadas em sociedades limitadas,
denominado usualmente como acordo de sócios.
O
acordo de sócios tem como base a autonomia da vontade das partes, e, portanto,
é possível estabelecer condições singulares para aquele cenário societário
específico, vez que as relações societárias são ímpares. Neste caso, ao
estabelecer diretrizes para a tomada de decisões, há redução das possibilidades
de interpretações conflitantes, aspecto crucial durante períodos críticos ou
complexos.
O
acordo também pode estabelecer condições para administração, a fim de promover
maior governança à empresa, bem como regras para proteger as pessoas físicas e
pessoas jurídicas envolvidas na sociedade, como exemplo, restrição à imposição
de ônus sobre as participações societárias, direito de preferência, ingresso de
terceiros, preço para venda de participação societária, exclusão extrajudicial
por justa causa, dentre outras.
De
acordo com a legislação que rege o acordo de acionistas, mas aplicável ao
acordo de sócios, o instrumento que trata sobre compra e venda de participação
societária, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do
poder de controle deverá ser observado pela empresa, quando arquivados na sua
sede. Desta forma, além do acordo ser passível de execução específica, as
obrigações ou ônus decorrentes do contrato também são oponíveis a terceiros.
Além
disso, considerando a vontade manifestada pelas partes no instrumento, o acordo
de sócios deve ser respeitado tanto quanto as disposições legais aplicáveis às
relações societárias e os atos constitutivos da sociedade limitada, os
contratos sociais. No entanto, o acordo de sócios não depende de registro na
Junta Comercial, o que garante maior sigilo e confidencialidade às condições
ali estabelecidas, ao contrário do contrato social, que é um documento sujeito
à publicidade.
Portanto,
o acordo de sócios deve ser compreendido como um instrumento crucial na
prevenção de litígios e disputas legais entre os sócios de uma empresa, a fim
de proteger e assegurar o pleno funcionamento da empresa, contribuindo para seu
crescimento, servindo de elemento crucial para não só relembrar os sócios de
suas obrigações e direitos nele estabelecidos, como para mantê-los dentro de um
regramento (o acordo de sócios) específico para a sociedade.
Ana
Paula de Carvalho advogada
no escritório Alceu,
Machado Sperb & Bonat Cordeiro Advocacia nas áreas do Direito Societário e Contratos Empresariais.
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