Uma
decisão recente do Superior Tribunal de Justiça (STJ) trouxe uma resposta
prática para essa dúvida comum entre sócios de pequenas e médias empresas. O
tribunal confirmou que é legal distribuir os lucros de uma sociedade limitada
com base no tempo efetivo de trabalho de cada sócio — e não apenas conforme a
porcentagem do capital que ele possui.
Na
prática, isso significa que, se um dos sócios deixar de colaborar com a rotina
da empresa, pode receber menos — ou até nada — na divisão dos lucros, desde que
isso esteja previsto no contrato e seja aprovado pelos demais sócios.
O
que motivou a decisão do STJ?
No
caso analisado, uma sócia minoritária questionou a deliberação que alterou a
forma de distribuição dos lucros: a partir daquele momento, os dividendos
passaram a ser calculados conforme os dias efetivamente trabalhados por cada
sócio, e não mais proporcionalmente à participação societária. A alegação era
de violação ao artigo 1.008 do Código Civil, que proíbe cláusulas que excluam
sócios da participação nos lucros.
No
entanto, o STJ entendeu que a sócia não foi excluída dos lucros — ela apenas
deixou de recebê-los por não ter mais participado das atividades da empresa. A
Corte reforçou que a distribuição baseada em desempenho é válida, desde que
respeitados critérios legais e contratuais.
Quais
fundamentos tornam a medida válida?
Liberdade
contratual:
o contrato social pode prever regras específicas para distribuição de lucros,
desde que não impeça totalmente a participação de nenhum sócio.
Aprovação
pela maioria:
a deliberação foi aprovada por assembleia, conforme previsto no contrato.
Ausência
de cláusula abusiva: a medida não puniu a sócia — ela apenas não recebeu
lucros por não ter contribuído para os resultados.
Conformidade
com a lei:
o artigo 1.008 do Código Civil foi respeitado, pois não houve exclusão
absoluta, apenas vinculação ao desempenho.
Como
implementar esse modelo de forma segura?
Empresas
interessadas em distribuir lucros por desempenho devem:
Incluir
cláusula específica no contrato social permitindo a deliberação sobre
formas alternativas de distribuição;
Registrar
formalmente a decisão em assembleia, com quórum qualificado;
Documentar
a proporcionalidade com base em dados claros, como dias
trabalhados ou metas cumpridas;
Evitar
exclusão absoluta de sócios, assegurando que todos tenham a
possibilidade de contribuir;
Formalizar
a mudança em regimento interno ou aditivo contratual, com registro na
Junta Comercial.
Quais
os benefícios dessa prática?
Estimula
o engajamento dos sócios;
Fortalece
a meritocracia e o compromisso com resultados;
Evita
conflitos com sócios inativos que não contribuem com o dia a dia da empresa;
Reduz
o risco de disputas judiciais, desde que adotada com respaldo jurídico.
Fabio
da Silveira Schlichting Filho – advogado no escritório Alceu, Machado Sperb & Bonat Cordeiro
Advocacia nas áreas do Direito Societário e Contratos Empresariais.
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