O
contrato social é mais do que uma exigência para abrir uma empresa — ele pode
ser o alicerce jurídico que evita conflitos, protege os sócios e garante que a
empresa esteja preparada para crescer com segurança.
Apesar
disso, muitos empreendedores ainda tratam o contrato social como uma mera
formalidade. Usam modelos prontos, sem avaliar se realmente atendem à realidade
da operação e aos interesses dos envolvidos.
Neste
artigo, você vai entender por que um contrato social bem estruturado faz
diferença desde o primeiro dia da empresa — e como ele pode se tornar uma
ferramenta estratégica para seu negócio.
Por
que os modelos prontos podem ser perigosos?
Modelos
de contrato disponíveis na internet ou em sistemas automáticos de abertura de
empresa costumam conter apenas as cláusulas básicas exigidas por lei: nome da
empresa, capital social, endereço e objeto social.
O
problema? Eles deixam de fora pontos cruciais para a operação e a governança da
empresa. Entre eles, a cláusula que permite a aplicação subsidiária da Lei das
Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), também chamada cláusula de regência
supletiva.
Essa
cláusula, pode trazer muito mais segurança e sofisticação à governança da
empresa — inclusive fortalecendo o Acordo de Sócios. Quando prevista, o
descumprimento do acordo pode ser levado à Justiça com pedido de execução
específica, obrigando o sócio a cumprir o combinado (art. 118 da Lei das S.A.).
Para
empresas que buscam estabilidade e crescimento, incluir essa previsão no
contrato social é uma medida estratégica.
Distribuição
de lucros além das cotas
Em
empresas modernas, a contribuição dos sócios vai além do investimento
financeiro. Um pode ser responsável pelo comercial, outro pelo operacional e
outro apenas pelo capital.
O
Código Civil permite que o contrato social defina uma divisão de lucros
desproporcional à participação societária (art. 1.007). Assim, é possível
remunerar de forma justa o sócio que mais trabalha, o que motiva a equipe e
valoriza o esforço individual.
Como
controlar o poder de decisão dentro da empresa
Um
contrato social bem feito delimita os poderes do administrador e define quais
decisões precisam ser aprovadas pelos sócios.
Você
pode incluir, por exemplo, uma cláusula que exige aprovação por maioria
qualificada para decisões importantes, como empréstimos, mudanças no modelo de
negócio ou venda de ativos. Isso evita que uma única pessoa tome decisões que
impactem toda a empresa.
Excluir
um sócio não é simples
Muitas
pessoas acreditam que basta “não se dar bem” com um sócio para tirá-lo da
sociedade. Mas a Justiça exige mais do que isso: é preciso comprovar falta
grave — como desvio de dinheiro, abandono das atividades ou sabotagem da
operação.
Por
isso, é essencial que o contrato social (ou o acordo de sócios) traga de forma
objetiva o que será considerado justa causa para exclusão. Assim, você evita
disputas longas e subjetivas no futuro.
O
contrato social deve acompanhar a evolução da empresa
Seu
contrato social precisa ser revisto sempre que algo relevante mudar: entrada de
um novo sócio, nova rodada de investimento ou mudança no modelo de negócio. Um
contrato desatualizado pode prejudicar sua empresa em momentos decisivos.
Economizar
na hora de elaborar o contrato social pode gerar prejuízos maiores no futuro.
Um contrato mal feito pode levar à quebra da sociedade, à perda de
investimentos ou até ao fim do negócio.
Fabio
da Silveira Schlichting Filho – advogado no escritório Alceu, Machado Sperb & Bonat Cordeiro Advocacia nas áreas do Direito Societário
e Contratos Empresariais.
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